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Update Organhaftung: strenge Beachtung von Zustimmungsvorbehalten

 

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats plante der Vorstand einer städtischen Aktiengesellschaft ein Schloss zu erwerben, zu sanieren und zu vermieten. Später stellte sich heraus, dass die Sanierung erheblich teurer würde. Dennoch schloss der Vorstand – nach Rücksprache mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden – den Kaufvertrag ab. Die AG verklagte den Vorstand auf Schadensersatz. Zu Recht?

Entscheidung

Ja! Der BGH gab der AG recht: Aufgrund wesentlicher Veränderung hätte der Vorstand erneut die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen müssen. Den Einwand, dass das Aufsichtsratsplenum dem Erwerb bei Kenntnis zugestimmt hätte, hält der BGH zwar für zulässig, jedoch treffe den Vorstand dafür die volle Darlegungs- und Beweislast. 

Praxishinweis

Der BGH hat erstmals entschieden, dass sich ein Vorstand auf den Einwand rechtmäßigen Alternativverhaltens berufen und damit seine Haftung abwenden kann. Jedoch sind die Hürden hierfür hoch: Der Vorstand trägt die volle Beweislast für die hypothetische Aufsichtsratszustimmung. Deshalb sollte er es darauf nicht ankommen lassen. Bei einem begrenzten Aktionärskreis bietet sich zur Haftungsvermeidung an, einen Hauptversammlungsbeschluss einzuholen. 

(BGH, Urteil vom 10.07.2018, Az. II ZR 24/17)

  

 

Dr. Barnim von den SteinenDr. Barnim von den Steinen

Rechtsanwalt und Partner

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