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Die neue Gesellschafterlistenverordnung (GesLV) – Worauf bei Einreichung der Gesellschafterliste zukünftig zu achten ist

 

Das Bundesjustizministerium (BMJ) hat im April 2018 eine Verordnung über die Ausgestaltung der Gesellschafterliste beschlossen (GesLV), zu der der Bundesrat am 8.6.2018 seine Zustimmung erteilt hat (BR-DrS 105/18). Mit den darin enthaltenen Regelungen beabsichtigt das BMJ, die GmbH-Gesellschafterlisten in inhaltlicher und struktureller Hinsicht zu vereinheitlichen. Ferner soll ausreichende listengestalterische Flexibilität gewährt und unnötiger bürokratischer Aufwand vermieden werden  (vgl. S. 1 Verordnungsbegründung BMJ v. 6.4.2018). Inkrafttreten wird die Verordnung am ersten Tag des Monats, der auf die (noch ausstehende) Verkündung folgt. Bei der Umsetzung sind die neuen Anforderungen erst zu beachten, wenn aufgrund von Veränderungen eine neue Liste zum Handelsregister einzureichen ist.

Zukünftig besteht danach die Möglichkeit, zwischen einer Nummerierung nach Geschäftsanteilen und einer solchen nach Gesellschaftern zu wählen (§ 1 Abs. 1 GesLV). In eine der Liste beizufügende Veränderungsspalte sollen Änderungen im Vergleich zu der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste eingetragen werden (§ 2 GesLV). Hierzu zählen u.a. die Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen, Einziehung sowie die Kapitalerhöhung oder -herabsetzung.

Die jüngst geschaffene gesetzliche Pflicht (vgl. das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie vom 23.6.2017, BGBl. I 1822) zur Angabe der durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelten jeweiligen prozentualen Beteiligung am Stammkapital (§ 40 Abs. 1 S. 1 n.F. GmbHG) gilt weiterhin, und zwar auch bei Einteilung des Stammkapitals in Geschäftsanteile zu je 1 Euro. Diese Neuerungen dienen der Übersichtlichkeit der Gesellschafterliste und Vereinfachung einer „Verlinkung“ mit dem Transparenzregister nach § 22 Abs. 1 Nr. 5 GWG. Eine Wertuntergrenze für die Angabe des Prozentsatzes gibt es nicht, wie das OLG München zuletzt festgestellt hat (Beschluss v. 12.10.2017, Az. 31 Wx 299/17, im Beschlusszeitpunkt lag gerade erst der Referentenentwurf der GesLV vor).

Die GesLV sieht nun aber eine Vereinfachung der prozentualen Beteiligungsangabe durch kaufmännische Rundung bis auf eine Dezimalstelle nach dem Komma vor. Lediglich Rundungen auf „0,0“, „25,0“ oder „50,0“ sind nicht zulässig (§ 4 Abs. 1, 2 GesLV). Kleinstbeteiligungen von unter 1 % müssen nur als solche (und nicht mit Nachkommastelle) bezeichnet werden (§ 4 Abs. 4 Ges-LV). Der Erleichterung für Kleinstbeteiligungen hatte das OLG Nürnberg mit Beschluss vom 23.11.2017 noch eine Absage erteilt (Az. 12 W 1866/17), dabei jedoch ausdrücklich offengelassen, ob dies auch unter einer späteren GesLV, zu der damals lediglich der Referentenentwurf vorlag, gelte.

 

 

tl_files/rechtsanwaelte-portrait/DR-Anja-Zimmermann_2.jpgDr. Anja Zimmermann

Rechtsanwältin

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