Gesellschaftsrecht
Änderung im Recht der Personengesellschaften durch Neueinführung des MoPeG
Zum 01.01.2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Hierdurch werden gesetzesübergreifend zahlreiche Regelungen neu gefasst, welche die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), OHG und KG betreffen.
Die wohl bedeutendste Neuerung ist die Einführung des sog. Gesellschaftsregisters (GR), welches für die GbR eine vergleichbare Funktion wie das Handelsregister für OHG und KG übernehmen soll. In dieses GR können GbR‘s, die am Rechtsverkehr teilnehmen (sog. Außen-GbR), eingetragen werden. Neben dem Namen der GbR, sind auch Wohnort oder Sitz der Gesellschafter und deren Vertretungsbefugnis einzutragen. Die Eintragung ist zwar grundsätzlich freiwillig, wird jedoch für viele GbR‘s auf Sicht unumgänglich sein. Denn durch das neue Gesetz ändern sich zahlreiche Regelungen über die Eintragung von Rechten in öffentlichen Registern, wie etwa dem Grundbuch oder der Gesellschafterliste einer GmbH. So kann zukünftig eine GbR nur dann als Eigentümerin oder eines sonstigen Rechts an einem Grundstück in das Grundbuch eingetragen werden, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Dies gilt für sämtliche Rechtsänderungen im Grundbuch, welche nach dem 01.01.2024 eintreten.
Nach ihrer Eintragung führt die GbR zwingend die Bezeichnung „eGbR“. Mit ihrer Eintragung im GR wird die eGbR auch umwandlungsfähig nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG). Die Eintragung ist allerdings unumkehrbar; ein Weg zurück zur „normalen“ GbR (sog. „Delisting“) ist nicht vorgesehen.
Im Übrigen ergeben sich durch das MoPeG für alle Personengesellschaften nennenswerte Änderungen wie etwa hinsichtlich der Ermittlung von Gewinn- und Verlustanteilen sowie Stimmrechten, neuer Beschlussmängelrechte etc.
Praxishinweis:
Gesellschaftern von Personengesellschafter wird angeraten, sich frühzeitig mit den Gesetzesänderungen und insbesondere der Frage auseinanderzusetzen, ob im Hinblick hierauf ggf. Handlungsbedarf besteht. Anträge zur Aufnahme von GbR’s in das GR werden erst ab dem 01.01.2024 entgegengenommen. Der Andrang zu Beginn dürfte groß sein, so dass hier mit Verzögerungen der Eintragung zu rechnen ist. Gerade dann, wenn für Anfang 2024 Vorhaben wie Erwerb oder Veräußerung von Grundstücken oder Beteiligungen an Kapitalgesellschaften oder Änderungen im Gesellschafterbestand anstehen, sollte die Planung der notwendigen Maßnahmen rechtzeitig erfolgen.
