Gesellschaftsrecht
MoPeG – GbR Goes Public
Am 01.01.2024 treten mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) auch die Regelungen zur Eintragung in das neue Gesellschaftsregister für die GbR in Kraft. Damit ist das bislang bestehende Publizitätsdefizit behoben. Da das MoPeG ohne Übergangsregelungen auch für bestehende Gesellschaften gilt, sollten GbR-Gesellschafter jetzt prüfen, ob Handlungsbedarf besteht.
Zwar besteht keine allgemeine Eintragungspflicht für die GbR, diese steht weiterhin als einfache, formlos zu gründende Gesellschaftsform zur Verfügung. In bestimmten Fällen wird jedoch die Eintragung in das Gesellschaftsregister zu einem faktischen Zwang, wenn die GbR ihre Handlungsfähigkeit behalten will. Faustregel: Wenn die GbR über Rechte verfügen will, für die eine Eintragungspflicht in ein öffentliches Register besteht (etwa Handelsregister oder Grundbuch), wird künftig die Eintragung im Gesellschaftsregister zwingend vorausgesetzt.
So ist der Erwerb, die Veräußerung oder die Verfügung über Grundstücksrechte durch eine GbR materiellrechtlich nur wirksam, wenn die Eintragung der Rechtsänderung im Grundbuch erfolgt. Ab 01.01.2024 kann die Eintragung von Grundstücksrechten im Grundbuch daher nur noch dann vollzogen werden, wenn die GbR zuvor in das Gesellschaftsregister eingetragen wurde. Dies bedeutet: Ohne Eintragung im Gesellschaftsregister ist z.B. der Eigentumserwerb an einem Grundstück nicht mehr möglich.
Die Anmeldung zum Gesellschaftsregister erfolgt – wie auch Anmeldungen zum Handelsregister – über Notare. Sie muss Name, Sitz und Anschrift der Gesellschaft sowie Angaben zu den Gesellschaftern und deren Vertretungsbefugnissen enthalten. Nach Eintragung im Register muss die GbR den Namenszusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder „eGbR“ führen. Jede Änderung, z.B. im Gesellschafterbestand, der Vertretungsbefugnis oder dem Sitz der eingetragenen GbR (eGbR), muss zukünftig notariell angemeldet werden. Die Rückkehr der eGbR zu einer nicht registrierten GbR durch Löschung im Gesellschaftsregister ist nicht möglich. Vielmehr muss die eGbR liquidiert werden, um die Löschung im Gesellschaftsregister herbeizuführen. Die eGbR kann aber auch ihren Status wechseln und eine andere Rechtsform annehmen, die z.B. im Handelsregister eingetragen wird.
