Gesellschaftsrecht
Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in Personengesellschaft
Der BGH hat mit Urteil vom 16.07.2024 (Az. II ZR 100/23) entschieden, dass Gesellschafterbeschlüsse einer Personengesellschaft nicht wirksam gefasst werden können, wenn die Gesellschafterversammlung von einem Unbefugten einberufen wird. In dem zugrundeliegenden Fall war nach dem Gesellschaftsvertrag nur der geschäftsführende Gesellschafter einberufungsberechtigt. Streitgegenständlich waren Beschlüsse einer Versammlung, zu der ein nicht-geschäftsführender Gesellschafter eingeladen hatte.
Zwar führen formelle Fehler grundsätzlich nur dann zur Nichtigkeit des Beschlusses, wenn sie sich auf das Beschlussergebnis auswirken. Die Beachtung der Ladungsbefugnis stellt nach Ansicht des BGH jedoch keine bloße Formfrage, sondern ein Mindesterfordernis dar; die Ladung durch einen Unbefugten sei mit einer Nichtladung gleichzusetzen. Diese im Aktien- und GmbH-Recht anerkannte rechtliche Würdigung sei auf Personengesellschaften zu übertragen.
In der Praxis sollte daher gesellschaftsvertraglich klar geregelt werden, wer zur Einladung befugt ist und unter welchen Umständen anderen Gesellschaftern die Ladungskompetenz zustehen soll.
