Gesellschaftsrecht
M&A-Beraterverträge unterliegen Maklerrecht
Die erfolgsabhängige Vergütung von M&A-Beratern setzt einen Kausalitätsnachweis voraus. Dies hat das Oberlandesgericht Frankfurt a. M. durch ein von uns erstrittenes Urteil vom 28.10.2025 (Az. 5 U 44/23) entschieden.
Ein M&A-Berater war mit der Prüfung und Umsetzung strategischer Optionen und der Ansprache potenzieller Investoren beauftragt worden. Die Mandatsvereinbarung sah neben einer zeitabhängigen Vergütung ein Erfolgshonorar vor. Ohne Beteiligung des M&A-Beraters veräußerte die Beklagte ihre Beteiligung an einer insolvenzbedrohten Konzerngesellschaft an deren Minderheitsgesellschafter zum Kaufpreis von 1,00 €. Der M&A-Berater war hieran nicht beteiligt, machte aber gleichwohl das Erfolgshonorar geltend; das Landgericht hatte seiner Klage stattgegeben.
Das Oberlandesgericht hat den M&A-Beratervertrag als Maklerdienstvertrag eingeordnet und im Rahmen der Vertragsauslegung die zum Maklerrecht entwickelten Grundsätze herangezogen. Ein M&A-Berater müsse deshalb einen wesentlichen Kausalbeitrag für das Zustandekommen des Hauptvertrags setzen (§ 652 Abs. 1 BGB) und der Verkauf sich als Ergebnis seiner Strategieberatung darstellen. Von diesen Grundsätzen könne auch nicht durch AGB des Beraters abgewichen werden; ebenso wenig rechtfertigten Besonderheiten im M&A-Bereich eine abweichende Beurteilung.
Das Urteil ist zu begrüßen, weil es in Ergänzung zu der Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt a. M. (Urt. v. 16.02.2023 – Az. 1 U 311/20) – gerade für Mittelstandstransaktionen – klare Leitlinien für die Vergütung von M&A-Beratern aufstellt.
